SCI unipersonnelle

Il est interdit de créer une Société Civile Immobilière ne comptant qu’un seul associé.

D’un autre côté, une SCI qui ne compte plus qu’un seul associé n’est pas dissoute automatiquement.

Aussi, comment procéder pour créer une SCI unipersonnelle ?

SCI sans associé

Avant toute chose, rappelons qu’il est impossible de créer une SCI sans associé. Le nom de ces associés doit en effet obligatoirement figurer dans les statuts de la société civile. Aussi, si l’on envisage d’acheter via une SCI, il faut attendre d’avoir signé le compromis avant de créer la société qui se substituera aux personnes physiques qui se sont engagées par ce compromis.

Deux associés lors de la constitution de la société

Les statuts de la société civile immobilière mentionne le nom des associés. Ces associés doivent légalement être deux au minimum. Lors des formalités de constitution de la société, cette règle sera donc vérifiée par le greffe du tribunal de commerce. Le non-respect de la loi empêchera l’immatriculation de la SCI.

Aussi, l’associé unique qui a tenté de créer seul cette société devra renouveler l’ensemble de ses démarches de création, et donc notamment faire publier de nouveau une annonce légale (pour un coût non négligeable).

En revanche, il est parfaitement légal de constituer une société à deux tout en répartissant le capital de façon très inégale.
Par exemple, dans le cas de la constitution d’une société civile par l’apport d’un bien immobilier, l’apporteur reçoit en contrepartie des parts de cette SCI pour le montant de son apport. Un second associé peut alors entrer au capital en souscrivant à une seule part. Il aura l’obligation de libérer son apport pour la valeur nominale de cette part sociale, dont le montant peut être très faible en multipliant le nombre de parts.
Si, dans notre exemple, le capital est fixé à 100.000 euros et divisé en 1.000 parts, chaque part a alors une valeur nominale de 100 euros. Ce sera alors le prix à payer par un second associé pour détenir une unique part.

Un seul associé en cours de vie sociale

Durant la vie sociale d’une société civile immobilière, il peut arriver que la société ne compte plus qu’un seul associé :
– suite au décès des autres associés,
– suite à une cession de parts entre associés.

Il est donc possible d’acquérir les parts de son associé pour constituer une SCI unipersonnelle. Dans notre exemple ci-dessus, après la création de la société, l’associé minoritaire peut céder sa part à l’associé majoritaire qui reste alors seul au capital. Cette cession d’une part sociale peut :
– être réalisée par un acte sous seing privé (voir l’exemple proposé sur ce site),
– n’avoir aucune incidence fiscale pour l’associé vendeur puisque, peu après la création de la SCI, la valeur de ses parts n’aura pas été modifiée, et dans tous les cas le montant de la transaction rendra quasiment nulle les conséquences fiscales de l’opération (droits enregistrement et plus-value).

Coût de la création de la SCI unipersonnelle

Le coût d’une telle société civile ne comprenant qu’un seul associé correspond :

• Au coût de la constitution de la SCI. Ce coût est détaillé dans un dossier de ce site. Dans notre exemple, ce coût est élevé dans la mesure où l’apport de l’immeuble pour créer la société engendre des droits de mutation. Dans le cas d’apports en numéraire, ce coût est limité aux formalités de création.
• Au coût de la transformation de la SCI à deux associés en SCI unipersonnelle. Ce coût correspond à celui d’une cession de parts. Si l’on néglige le coût fiscal de l’opération, celle-ci entraîne simplement :
  • la modification des statuts, en quatre exemplaires, à faire enregistrer au centre des impôts (en négligeant dans notre exemple le droit d’enregistrement de 5%),
  • une annonce légale, dont le coût varie en fonction du nombre de caractères publiés,
  • des frais fixes de procédure un peu inférieurs à 100 euros à payer au tribunal de commerce.

Risque d’une SCI unipersonnelle

Risque quant à la cession de part

Si l’on crée une SCI avec un associé, ce dernier acceptera-t-il ensuite de céder les parts qu’il détient alors ?

Il faut également insérer dans les statuts de la société une clause d’agrément prévoyant que l’associé majoritaire pourra toujours refuser l’entrée au capital d’autres personnes :
– en cas de décès du second associé notamment,
– si l’époux ou l’épouse de cet associé revendique la qualité d’associé suite à son apport.

Risque fiscal

Si l’opération n’intervient pas assez rapidement après la création de la société, la valeur des parts peut se valoriser et augmenter le montant des droits d’enregistrement de la plus-value à payer.

Pour l’associé sortant, il faut souligner que sa responsabilité financière ne disparaîtra pas immédiatement après la cession de ses parts. Jouer les prêtes-noms engage sa responsabilité même après avoir quitté la société, en cas de non-remboursement d’un emprunt immobilier par exemple. Certes, la responsabilité des associés est proportionnelle à leur part de capital, mais une banque peut toujours décider de se retourner contre l’associé qui a pourtant cédé ses parts.

SCI non familiale

Si la SCI n’est pas constituée avec un ascendant ou descendant, un conjoint... la SCI ne sera pas considérée comme une SCI familiale. Dans ce cas, les règles légales sont modifiées en matière de gestion immobilière :
– contrat de location d’une durée minimum de 6 ans,
– modification du congé à un locataire pour vendre son bien depuis la loi Alur...

Risque de dissolution de la société

C’est évidemment le risque principal, tel que détaillé dans notre article sur la situation de l’associé unique d’une SCI).

En effet, la sanction potentielle pour l’associé qui demeure seul au capital est la liquidation judiciaire de sa société civile immobilière, avec toutes les conséquences fiscales qui s’ensuivent.

A noter cependant que l’associé unique sera toujours informé d’une telle procédure judiciaire, et aura alors la possibilité de régulariser la situation (en vendant une seule part notamment).