Toute cession de parts, par un acte notarié ou sous seing privé, doit faire l’objet d’un enregistrement aux impôts.

Formalités d’enregistrement

L’acte de cession doit être enregistré dans le délai d’un mois à compter de sa signature.

La déclaration s’effectue auprès de :
– la recette des impôts du domicile du vendeur ou de l’acquéreur pour un acte sous seing privé (en s’inspirant de l’exemple proposé),
– lorsque l’acte est notarié, la recette des impôts dont relève le notaire (et c’est alors généralement le notaire qui se charge de cette formalité d’enregistrement).

Droits d’enregistrement

L’enregistrement de l’acte de cession de parts est obligatoire dans la mesure où des droits sont alors à acquitter.

En effet, l’enregistrement donne lieu au paiement d’un droit au taux de 5%, à la charge de l’acquéreur. On a présenté dans un autre article un exemple de calcul de ces droits d’enregistrement, en tenant compte que les comptes courants éventuellement transmis en même temps que les parts ne permettent plus de réduire cette imposition.

Le droit de 5% est donc calculé sur le prix des parts indiqué dans l’acte.

Cas des charges reprises par l’acquéreur

Parfois, le prix de vente de l’acte de cession peut être majoré des charges qui pèsent normalement sur le vendeur et qui ont été mises par convention à la charge de l’acquéreur pour le calcul des droits d’enregistrement.

C’est le cas par exemple des apports qui doivent encore être effectués à la société, engagement attaché aux parts cédées.

Imaginons que 50 parts sociales d’une valeur nominale de 100 euros sont vendues pour 5.000 euros. Si le capital a été entièrement libéré, alors ces parts sociales sont vendues à leur valeur nominale, et les droits d’enregistrement sont calculés sur le montant de la transaction de 5.000 euros, et s’élèvent à 5.000€ x 5% soit 250 euros.

Si, à l’inverse, seulement 20% du capital souscrit a été libéré, alors l’acquéreur s’engage, par l’acquisition de ces parts, à libérer les 80% restant lorsque le gérant appellera ces fonds. Pour le dire comme la recette des impôts le perçoit : en le libérant pas le capital avant la cession, le vendeur a réduit le montant de la transaction et donc des droits à acquitter par l’acquéreur de ses parts sociales, facilitant ainsi la vente. Pour cette raison, cette charge, cette dette du propriétaire des parts en question envers la SCI, est à ajouter au prix de cession.

Dans ce second cas, le capital souscrit non appelé, d’un montant de 50 parts x 80 euros soit 4.000 euros, s’additionne au prix de vente de 5.000 euros pour le calcul des droits qui s’élèvent alors à 9.000€ x 5% soit 450 euros.

A noter que si le prix indiqué dans l’acte est inférieur à la valeur réelle des parts, le fisc peut recalculer le droit de 5% sur cette valeur réelle.

En conclusion, fixer le capital à un montant très élevé (solution parfaitement intéressante par ailleurs), ne limitera en rien les droits d’enregistrement à payer en cas de cession de parts.

Cas d’une revente dans les 3 ans

Si l’associé cède ses parts sociales dans les 3 ans qui suivent l’apport d’un bien en nature à la SCI, si celle-ci relève de l’impôt sur le revenu, la cession est considérée comme ayant pour objet le bien lui-même. Si l’apport avait pour objet un immeuble, la cession est soumise au régime fiscal de la vente d’immeuble, soit une taxation à 5,09%.