Le problème de la valorisation des parts sociales de SCI est un sujet récurrent, étudié dans un article spécifique, que l’on retrouve lors de tout projet de cession de parts, de mésentente entre associés, pour déclarer l’ISF...

Question sur la valeur de parts de SCI

Je suis sociétaire d’une SCI familiale (qui vit depuis 43 ans). But : conserver la propriété des parents (mes grands-parents) en maison de vacances.

Elle se compose de 9 parts.

A la suite d’une forte mésentente avec le gérant et de besoin de liquidité, l’un des sociétaires "historique" (un oncle) et trois cousins (héritiers d’un sociétaire historique décédé) mettent en vente leurs parts.

Le gérant estime à un niveau très très bas la valeur de la part (il ne se reporte pour ce faire qu’aux quelques ventes précédentes lors desquelles personne ne savait vraiment comment déterminer le montant d’une part et sans savoir vraiment ce que valait le bien sur le marché). Il se cramponne a l’idée que c’est la loi de l’offre et de la demande au sein de la SCI qui fait le prix. C’est à dire le montant qu’un autre acheteur est près à mettre.

Les vendeurs eux, ont opté pour le calcul suivant : valeur sur le marché divisé par le nombre de parts (ce que tous les notaires consultés ont approuvé ainsi que les services fiscaux consultés).
Il n’y a pas de passif.

Pour vous donner une idée de l’écart abyssal entre les deux évaluations, montant préconisé par la gérance : 28 000 € une part.
Montant demandé par les vendeurs : 100 000 € une part. (Nous avons fait faire une estimation par agent immobilier pour avoir une idée du prix sur le marché).
Notre AG aura lieu le 29 mai 2014, chacun reste sur ses positions, il y a blocage...

Le gérant est cramponné à son calcul, car il sait que personne dans la famille, pourtant nombreuse, ne voudra acheter à 100 000 €. Il craint que la propriété ne soit vendue ou amputée pour financer ces départs.
Que pensez-vous de sa position ?
Il n’en démord pas.

Réponse sur la valeur de marché

À moins que le cédant ne puisse justifier d’une situation grave lui permettant d’exercer son droit de retrait, auquel cas la valeur des parts pourra être déterminée par le tribunal, mais cela ne me semble pas être le cas d’après ce que vous décrivez, il ne peut effectivement obliger personne à lui racheter ses parts.

C’est donc bien le jeu de l’offre et de la demande qui déterminera la valeur des parts, et il n’y a aucun risque que la propriété ne soit vendue pour les financer.

Quelques commentaires sur la situation

Cette situation permet d’illustrer quelques principes du fonctionnement d’une société civile immobilière.

Situation de blocage

"chacun reste sur ses positions, il y a blocage...", écrit cet associé de SCI. Effectivement, les associés qui souhaitent sortir de la SCI sont bloqués, ils ne trouvent aucune solution pour vendre leurs parts et n’ont pas de motif pour exercer leur droit de retrait.

En revanche, la société, elle, ne connaît pas une situation de blocage : l’immeuble est entretenu, les comptes annuels sont établis, les AG sont convoquées... Cette SCI fonctionne donc parfaitement semble-t-il.

Or la nuance est très importante car :
– Le sentiment d’associés de SCI d’être contraints à demeurer au capital de la société ne peut produire aucun effet juridique.
– Une mésentente entre associés conduisant au blocage de la gestion de la SCI est une raison qu’un associé peut invoquer pour sortir d’une SCI.

Impossibilité de vendre ses parts sociales

Cette SCI familiale a pour but la gestion d’un bien de famille entre 9 associés. Lors de la constitution de cette société, l’objectif était donc de permettre l’acquisition à plusieurs de cette résidence secondaire tout en assurant la jouissance de cet immeuble à long terme et en évitant que tout associé puisse à tout moment remettre en question ce projet.

C’est certainement pourquoi une SCI a été privilégiée à une indivision.

Aussi, en empêchant aujourd’hui deux associés de contraindre les autres associés à racheter leurs parts, la SCI préserve bien l’intérêt de ces autres associés et sert l’objet social de la société.

Une SCI aux associés mécontents

Comment faire fonctionner une SCI dont les associés sont mécontents et souhaiteraient absolument vendre leurs parts sociales ?

Certes, le fonctionnement juridique de la SCI n’est pas remis en cause, mais son fonctionnement financier sera certainement fragilisé. En effet, nul associé n’est contraint (sauf si les statuts ont été rédigés en ce sens) d’effectuer des apports en compte courant. Qui acquittera alors les frais de fonctionnement éventuels de la SCI ?

Dans le cas présent, comment sont financées les dépenses courantes liées à cette résidence secondaires (impôts fonciers, taxe d’habitation, frais d’électricité, charges d’entretien...) ? En l’absence de la participation des associés désirant sortir et bloqués au capital, les autres associés trouveront peut-être rapidement des raisons pour racheter leurs parts sociales à un prix correct...

Valeur théorique ou valeur de marché

Dans le cas présent, on le voit bien, vendre une part sociale représentant un peu plus de 10% du capital social de cette SCI ne présente pas beaucoup d’intérêt pour un tiers :
– aucun droit de vote décisif aux AG,
– quel intérêt d’acquérir des droits sur une résidence secondaire détenue par une société familiale lorsque l’on n’appartient pas à cette famille justement ?

D’où l’écart important entre une valeur théorique des parts et le prix d’acquisition auquel l’un des actuels associés pourraient se montrer intéressé.

D’un autre côté, un associé peut ambitionner de devenir majoritaire, pour révoquer le gérant actuel et éventuellement pouvoir modifier le fonctionnement de la société, voire même son objet social. Quelles sont les majorités requises dans les statuts ?
En s’entendant secrètement, quelques associés pourraient acquérir des parts à un prix intéressant pour ensuite voter la vente de l’immeuble détenu par la SCI.
Quelques associés supplémentaires pourraient aussi être tentés, profitant du départ souhaité de ces deux associés, de proposer également leurs parts à un tiers, car acquérir 5 parts sociales sur les 9 composant le capital présenterait alors un tout autre intérêt...

D’une façon générale, si la valeur de marché s’impose, on ne peut pas logiquement s’éloigner considérablement de la valeur théorique des parts sociales d’une SCI.